江西黑猫炭黑股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

发表时间：2023-11-01 11:48:06 来源：主营项目

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次董事会议通知于2023年09月04日以电话、短信、专人送达的方式发出。

  出席本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长魏明先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  为解决“年产2万吨超导电炭黑项目”项目实施用地需求，公司的全资子公司江西黑猫纳米材料科技有限公司拟购买公司控制股权的人景德镇黑猫集团有限责任公司位于乐平市塔山工业园区一宗工业面积为85,338.25平方米的土地使用权，本次交易的土地使用权在评估基准日2023年06月30日的账面价值为2,911.46万元，评价估计价格为2,935.64万元，评估增值率为0.83%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为2,935.64万元，并签订土地使用权转让合同。

  关联董事李毅、龚伟回避表决。企业独立董事对该事项发表了事前认可及表示同意的独立意见。

  具体内容详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上同期披露的相关公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次监事会会议通知于2023年09月04日以电话、短信、专人送达的方式发出。

  出席本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席游琪女士主持，公司董事及部分高级管理人员列席了会议。

  为解决“年产2万吨超导电炭黑项目”项目实施用地需求，公司的全资子公司江西黑猫纳米材料科技有限公司拟购买公司控制股权的人景德镇黑猫集团有限责任公司位于乐平市塔山工业园区一宗工业面积为85,338.25平方米的土地使用权。本次交易的土地使用权在评估基准日2023年06月30日的账面价值为2,911.46万元，评价估计价格为2,935.64万元，评估增值率为0.83%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为2,935.64万元，并签订土地使用权转让合同。

  经审核，监事会认为：此次事项符合公司的战略及未来发展规划，交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“黑猫纳米”）系江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，公司以黑猫纳米为项目主体，投资新建“年产2万吨超导电炭黑项目”。经前期项目考察，结合区位、交通、成本等综合优势，项目定于江西省乐平市塔山工业园区建设。

  公司控股股东景德镇黑猫集团有限责任公司（以下简称“黑猫集团”）有一宗位于乐平市塔山工业园区土地符合黑猫纳米项目建设用地需要，该宗土地不动产证号为赣2023乐平市不动产权第0010189号，证载面积85,338.25平方米，属于工业用地。

  为解决“年产2万吨超导电炭黑项目”项目实施用地需求，黑猫纳米拟向黑猫集团购买上述土地使用权。由黑猫集团委托，江西中恒资产房地产土地评估咨询有限公司以2023年06月30日为评估基准日对土地使用权市场价值做评估，出具了赣中恒评报字（2023）第0712号《景德镇黑猫集团有限责任公司因拟转让事宜涉及工业用地土地使用权资产评定估计报告》。

  本次交易的土地使用权在2023年06月30日的账面价值为2，911.46万元，评价估计价格为2,935.64万元，评估增值率为0.83%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为2,935.64万元，并签订土地使用权转让合同。

  本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人黑猫集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为一次，累计交易金额合计2,935.64万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.85%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

  本次交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关法律法规办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。

  截止目前，黑猫集团持有公司股份254,743,820股，占公司股份总数的34.36%，为公司控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形，属于关联法人。

  该项交易标的权利人为黑猫集团，权属清晰，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易涉及的土地位于乐平市工业十九路北侧TS-14-01，纳入评估范围内的宗地面积为85,338.25平方米，已办理不动产权证，产权证号赣（2023）乐平市不动产权第0010189号。

  4、评估结果：江西中恒资产房地产土地评估咨询有限公司出具了《景德镇黑猫集团有限责任公司因拟转让事宜涉及工业用地土地使用权资产评定估计报告》（赣中恒评报字（2023）第0712号）。截止2023年6月30日，黑猫集团拟转让资产涉及的土地使用权账面价值2,911.46万元，经采用市场法评估，评估值为2,935.64万元，评估增值24.18万元，增值率为0.83%。

  本次交易由江西中恒资产房地产土地评估咨询有限公司对交易标的做评估，评估值2,935.64万元为本次交易对价。本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。

  黑猫纳米拟与黑猫集团签署《江西省国有建设用地使用权转让合同》，主要内容如下:

  赣2023乐平市不动产权第0010189号，面积85,338.25平方米，土地用途为工业用地，土地取得方式为出让，原合同号024，原合同电子监管号3602812022B01189，转让标的物为国有建设用地（四至及界址点坐标）使用权。

  经甲、乙双方协商一致，本合同中约定的目标资产以评估值为转让价格，转让价格为2,935.64万元。

  本合同签订且获得政府转让同意后10日内，乙方应当以支付现金方式一次性付款给甲方。

  （1）乙方转让本合同项下的国有建设用地使用权时，《国有建设用地使用权出让合同》（《划拨决定书》）及登记文件中所载明的权利、义务随之转让给乙方乙方受让本合同项下的国有建设用地使用权时，同意继续履行《国有建设用地使用权出让合同》及登记文件所载明的权利、义务。

  （2）乙方应在按本合同约定付清全部转让价款后，甲方和乙方持原《国有建设用地使用权出让合同》（国有建设用地使用权划拨决定书或其他使用合同））、本转让合同、不动产权证、国有土地使用证等相关证明材料，到不动产登记部门办理变更登记。

  （3）乙方对依法取得的国有建设用地，在本合同约定的有效期内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。

  （1）乙方应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权转让价款。乙方不能按时支付国有建设用地使用权转让价款的，自违约之日起，每日按迟延支付款项的0.1‰向转让人缴纳违约金，延期付款超过30日，经甲方催交后仍不能支付国有建设用地使用权转让价款的，甲方有权解除合同。乙方无权要求退定金。甲方并可请求乙方赔偿因违约造成的损失。

  （2）乙方按本合同约定支付国有建设用地使用权转让价款的，甲方一定要按照本合同约定按时交付土地。

  （3）甲方隐瞒事实真相，在转让后出现第三人对该地块主张权利，并对抗乙方权利情形的，甲方应承担因此产生的法律责任。乙方有权要求退还全部已转交的成交价款，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

  （4）在办理国有建设用地使用权变更登记中，因甲方原因，该宗地转让不符合变更登记条件而不能登记的，或在登记过程中该宗地被司法机关、行政机关查封或以别的形式限制权利的，乙方有权解除合同，要求退还已交的转让价款，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

  本合同在履行中若发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，双方均可向景德镇人民法院起诉。

  本合同一式四份，经甲乙双方代表签字单位盖章后生效，甲乙双方各执一份，交易机构留存一份，一份用于办理不动产登记手续。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与实际控制人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。

  本次交易有利于公司整体规划的完整性，有利于完善黑猫纳米生产经营所需资产；本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务情况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  2023年年初至披露日与黑猫集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为40,308.10（含本次交易金额）万元。

  本次公司全资子公司拟向关联方购买土地使用权的事项有利于快速推进公司项目建设，符合公司战略发展的需要。上述的交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性产生一定的影响，符合有关法律和法规的规定。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

  本次交易符合公司战略发展的需要，有利于公司整体规划的完整性。本次交易经双方协商以第三方资产评定估计机构出具的资产评定估计报告确认标的估值为参考确定交易价格，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  公司董事会对本次事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。我们对公司以上事项没有异议，赞同公司上述事项。

  3、《景德镇黑猫集团有限责任公司因拟转让事宜涉及工业用地土地使用权资产评定估计报告》